Przekształcenie spółki

I.

Jakich podmiotów dotyczy przekształcenie spółek?

Przekształcenie polega na zmianie formy prowadzonej działalności gospodarczej, zasadniczo z zachowaniem dotychczasowych praw i obowiązków z nią związanych (np. tych wynikających z zawartych umów lub uzyskanych koncesji i zezwoleń). Przekształcić można:

  • spółkę cywilną w spółkę handlową (np. w spółkę jawną lub spółkę z o.o.);
  • spółkę handlową w inną spółkę handlową (np. spółkę z o.o. w spółkę akcyjną lub komandytową);
  • działalność gospodarczą prowadzoną jednoosobowo na podstawie wpisu w CEIDG w spółkę kapitałową – spółkę z o.o. lub akcyjną.

II.

Jakie cele pozwala osiągnąć?

W zależności od potrzeb przekształcanego podmiotu, dobrze zaplanowane przekształcenie może realizować m.in. następujące cele:

  • ograniczenie ryzyka gospodarczego (odpowiedzialności wspólników za zobowiązania);
  • zmiana modelu zarządzania przedsiębiorstwem;
  • usprawnienie działalności przedsiębiorstwa;
  • dostosowanie formy prawnej do stopnia rozwoju przedsiębiorstwa, zmian w prawie lub konkretnych przedsięwzięć (jak debiut na GPW);
  • osiągnięcie przy okazji restrukturyzacji spółki korzystnych rozwiązań w związku ze zmianą dotychczasowych zasad opodatkowania.

III.

Podstawowy skutek prawny przekształcenia spółki

Podstawowym skutkiem przekształcenia jest co do zasady to, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (przedsiębiorcy przekształcanego). Wspomniane prawa i obowiązki mają przysługiwać spółce przekształconej w wyniku samego przekształcenia, bez potrzeby dokonywania dodatkowych czynności np. aneksowania zawartych umów. Czasami pełna realizacja tej zasady nie jest możliwa albo wymaga podjęcia zawczasu określonych działań. Dlatego przed podjęciem decyzji o przekształceniu zawsze potrzeba analizy indywidualnych uwarunkowań prowadzonej działalności – tak, by mieć pewność, że osiągnięty zostanie zamierzony cel transformacji.

IV.

Co jest potrzebne do przekształcenia spółki?

Kompleksowa obsługa procedury przekształcenia polega na:

  • zbadaniu indywidualnych uwarunkowań przekształcanego podmiotu i jego potrzeb w kontekście planowanej reorganizacji;
  • wyborze optymalnej, docelowej formy prawnej;
  • odpowiednim zaplanowaniu procedury m.in. po to, by uniknąć zakłóceń w prowadzonej działalności;
  • przygotowaniu do przekształcenia, w tym dokonaniu wymaganych zawiadomień o zamiarze przekształcenia lub uzyskaniu wymaganych zgód;
  • przeprowadzeniu czynności prawnych składających się na proces przekształcenia, w tym reprezentacja przed właściwym sądem rejestrowym;
  • doradzi w zakresie stosunków z kontrahentami i zgłoszeniem skutków przekształcenia spółki w sądach, urzędach, rejestrach i ewidencjach
  • ujawnieniu skutków przekształcenia w rejestrach i ewidencjach innych niż KRS;
  • doradztwie w zakresie wpływu przekształcenia na stosunki z pracownikami, kontrahentami, wykonaniu powinności informacyjnych w tym zakresie;
  • doradztwie w zakresie spraw administracyjnych (w tym regulacyjnych) związanych z przekształceniem, w tym związanych z ewentualnym uzyskaniem nowych koncesji i zezwoleń, gdyby były wymagane dla spółki przekształcanej.