Łączenie spółek

I.

Na czym polega?

Połączenie jest formą restrukturyzacji spółek, która polega na przeniesieniu całego majątku (aktywów i pasywów) jednej lub kilku spółek na inną spółkę: istniejącą lub nowo zawiązaną. W zamian za to wspólnicy (akcjonariusze) łączących się spółek otrzymują udziały (akcje) tej spółki, na którą przeniesiono wspomniany majątek.

II.

Jakie cele pozwala osiągnąć?

Połączenie może być narzędziem do osiągnięcia m.in. następujących korzyści i celów:

  • zwiększenia udziału w rynku;
  • przejęcia innego przedsiębiorstwa;
  • zmiany modelu zarządzania realizowanym przedsięwzięciem;
  • redukcji kosztów prowadzonej działalności;
  • zmiany zasad odpowiedzialności za prowadzoną działalność;
  • korzyści finansowych;
  • osiągnięcia przy okazji restrukturyzacji korzystnych rozwiązań w związku ze zmianą dotychczasowych zasad opodatkowania.

III.

Sposoby połączenia

Łączenie spółek

IV.

Podstawowy skutek prawny

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana co do zasady wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (przy czym zasada ta doznaje pewnych ograniczeń). Oznacza to m.in., że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana staje się właścicielem nieruchomości lub ruchomości spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, wstępuje na ich miejsce do umów, staje się (z reguły) uprawnionym z tytułu uzyskanych koncesji, zezwoleń i ulg, „przejmuje” pracowników takich spółek itd. Opisane przejście praw i obowiązków następuje w wyniku samego połączenia – bez potrzeby zawierania w tym zakresie umów zbycia praw, aneksowania umów z kontrahentami etc. Z kolei spółka przejmowana i spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają w wyniku połączenia rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji.

V.

Jakie cele pozwala osiągnąć?

Przed przeprowadzeniem połączenia niezbędne jest przeanalizowanie sytuacji prawnej spółek w celu m.in.:

  • oceny skutków, jakie połączenie może mieć dla stosunków cywilnoprawnych i administracyjnoprawnych spółek, a także dla ich obowiązków podatkowych – ocena ta jest niezbędna dla wyboru optymalnej metody połączenia, i dla samego podjęcia decyzji o połączeniu;
  • ustalenia dodatkowych czynności wymaganych w procesie połączenia, niezależnie od procedury uregulowanej w Kodeksie spółek handlowych – niedokonanie takich czynności (wskazanych np. w koncesjach, umownych klauzulach change of control, czy przepisach o ochronie konkurencji) może spowodować nieosiągnięcie w danym zakresie (a nawet cofnięcie) podstawowego skutku połączenia, jakim jest wstąpienie przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w prawa i obowiązki pozostałych łączących się spółek.

Wyniki takiej analizy powinny stanowić punkt wyjścia dla decyzji o połączeniu i dla opracowania strategii połączenia, tj. wyboru optymalnej metody połączenia i zaplanowania kolejnych działań w procedurze łączeniowej – tak, aby zapewnić osiągnięcie oczekiwanych rezultatów połączenia. Tylko zaplanowane działania pozwolą takie rezultaty osiągnąć.

VI.

Obsługa procedury połączenia

Kompleksowa obsługa procedury połączenia polega w szczególności na:

  • zbadaniu indywidualnych uwarunkowań łączących się spółek w kontekście celów planowanej reorganizacji;
  • doradztwie przy podjęciu decyzji o połączeniu i wyborze optymalnej metody połączenia;
  • odpowiednim zaplanowaniu procedury łączeniowej dla zagwarantowania osiągnięcia ustalonych celów strategicznych połączenia;
  • „przygotowaniu” spółek do połączenia, w tym dokonaniu wymaganych zawiadomień o zamiarze połączenia lub uzyskaniu wymaganych zgód (organów, kontrahentów etc.);
  • przeprowadzeniu wszystkich czynności prawnych składających się na proces połączenia, w tym sporządzeniu wymaganej dokumentacji korporacyjnej, reprezentacji przed właściwymi sądami rejestrowymi, dokonywaniu wymaganych ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
  • ujawnieniu skutków połączenia w rejestrach i ewidencjach innych niż KRS (np. księgi wieczyste, rejestr zastawów, rejestr znaków towarowych);
  • doradztwie w zakresie wpływu połączenia na stosunki z pracownikami, kontrahentami, asysta przy wykonaniu przez łączące się spółki powinności informacyjnych w tym zakresie;
  • doradztwie w zakresie spraw administracyjnych (w tym regulacyjnych) związanych z połączeniem, w tym związanych z ewentualnym uzyskaniem nowych koncesji i zezwoleń, gdyby były wymagane dla spółki przejmującej albo nowo zawiązanej.